在“双循环”战略背景下，中国企业出海已进入3.0时代，越来越多的中国企业踏上出海征程，积极拓展海外市场。据商务部、外汇局统计，2024年，我国全行业对外直接投资11592.7亿元人民币，同比增长11.3%（以美元计为1627.8亿美元，增长10.1%）。国际工程作为国际经济技术合作的一种重要形式，是一项程序相当复杂的综合性商业交易，也是重塑国际竞争规则、护航“一带一路”高质量发展的重要基石。

聚焦境外工程行业风险防控新趋势，不仅是对企业跨境经营行为的深度规范，而且，可以为身处深度调整期的中国基建工程行业，在严控腐败风险的同时把握合规要求提供参考价值。

境外企业合规的由来

“合规”作为专有名词是由英文“compliance”一词翻译而来，意为“遵守、服从，指不违反法律或协定”。20世纪80年代前后，经济下滑、通货膨胀、税收增长等引起社会的关注和不满，社会大众开始聚焦环保、税收、政府开支、政府管制等方面的问题。一系列的社会事件和法律诉讼案件推动了国外政府开始加强出台合规相关的法案和规定。1977年，美国基于Lockheed公司的巨额海外行贿案件出台了《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，FCPA）。英国、法国、日本、意大利等逐步发展本国的合规立法，从反贿赂、反贪污与反垄断等方面，现已扩展至证券、税收、金融等领域。

2000年左右，以联合国全球契约为代表的一些国际组织也陆续提出“合规”和“合规风险”的定义，积极推动企业合规。在2008年西门子因“行贿门”被严厉处罚为标志，国际组织积极推动企业建立合规管理体系。例如，巴塞尔银行监管委员会发布了《合规与银行内部合规部门》、经济合作与发展组织（OECD）发布了《内部控制、企业道德及合规最佳实践指南》、国际标准化组织（IOS）发布了《合规管理体系指南》、世界银行就建立诚信合规体系发布了《世界银行诚信合规指南》等。目前，“合规”作为一项专门管理活动，泛指企业及其员工的经营管理行为符合有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求。

国内企业合规的发展现状

随着全球监管环境持续趋严，商务部于2025年6月正式印发《企业境外廉洁合规工作指引》，标志着我国对跨境腐败治理的监管进入新阶段。为我国“走出去”企业，特别是在高风险、高投入的工程与基础设施领域开展对外承包工程、投资并购等业务的企业，构建了系统化的境外廉洁合规管理框架，标志着中国企业“走出去”迈入全新的廉洁合规治理时代。

这一新政源于2013年10月18日由习近平主席在第三届“一带一路”高峰论坛提出的“廉洁之路”建设目标，为了更好地支持高质量共建“一带一路”八项行动，中国政府近年先后实施了一系列企业合规政策文件。2014—2022年期间，国资委等多部门通过发布系列通知、意见、指引及办法，逐步推动中央企业加强合规管理体系建设，涵盖国内及境外经营合规，从试点探索到细化组织职责、制度机制并强化刚性约束，注重与国际标准衔接以提升合规管理水平。

2025年3月13日，工业和信息化部等15部门联合发布了《关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见》，这是我国首部针对中小企业合规管理的系统性政策文件。近期，商务部正式印发的《企业境外廉洁合规工作指引》分六章57条，将国家战略与企业实践有机结合，以防范境外腐败风险为核心，明确了企业合规责任、管理体系建设要求及关键环节行为规范，为中国企业在复杂国际环境中实现合规经营提供基础遵循，助力建设廉洁丝绸之路。

加强境外工程行业合规风险防范的对策建议

目前，全球地缘政治格局博弈持续演化，传统国际规则受到挑战但是新规则尚未成型，外部环境和政策变动的不确定性维持高位。在此背景下，境外工程行业持续面临市场结构、规则框架与风险治理方式的系统性调整等多重挑战，由此提出以下应对措施。

一要切实提升境外工程业务人员，特别是主要管理者的风险意识，将合规管理上升到战略层面，提升企业家对中国企业在境外可能面临风险的严峻性和复杂性的认识。

随着全球合规管理趋严，监管部门问责力度加大，在国际商业竞争中，企业合规不仅是法律要求，更是企业国际化生存与发展的核心竞争力。

从“中兴案”到“孟晚舟事件”，美国运用“长臂管辖权”不断打击中国重点企业和人员，次级制裁风险攀升，跨国项目法律差异与执法缺陷加剧诉讼风险。中国企业出海中坚持依法合规经营，既能保护自身利益，也能维护“一带一路”倡议的国际公信力。

二要坚持风险导向原则开拓境外工程市场。

由于国际工程标准复杂多样、各国间标准的差异性，中国企业在境外承包能力、运营流程与商业模式上面临多种风险。根据不同的性质，中国对外承包工程商会在《2025年度对外承包工程行业风险概览》中将十大风险划分为三类：企业经营风险、企业能力建设风险和外部环境风险。其中，企业经营风险来自市场竞争与营商环境，包含竞争升级、融资难题、通胀与汇率风险；企业能力建设风险源于自身的管理水平和能力，包含转型风险、合规风险、标准差异、ESG风险；外部环境风险指向国际和东道国的大环境，包含政治与政策风险、安全威胁、关税风险。中国企业要结合具体国别、合作伙伴情况、既往案例等，客观认定可能面临的风险，梳理重点管控的风险因素。

三要准确把握合规管理与风险管理的关系。

在全球化竞争中，合规能力已成为国际合作伙伴选择供应商的重要标准。正确定位合规管理，合法合规是企业生产经营的最基本要求，合规是风险管理的底限，而不是风险管理的目标。境外工程市场情况复杂、国别众多、合规要求高，需要尽快准确识别和判定合规风险的优先级，并把有限的资源用在重大问题上，构建符合属地化的合规管理体系建设，紧盯反腐败与反商业贿赂、国际贸易合规、数据安全与隐私保护、第三方合规管理等重点领域，加强内部合规培训与监督，助力企业塑造负责任的市场形象，增强商业信誉。

四要健全海外风险防控体系，全面提升风险抵御力。

面对广阔、复杂的海外市场，单个项目的风险管控能力是有限的。当前中国企业的海外竞争已经从过去的单体竞争上升为全球价值链的竞争，竞争方式发生了重大变化。企业对内要加强不同项目间的横向沟通协同和集团的纵向统筹引领，实现各个项目（点）管控风险和上级（面）风险管控的有机结合。企业对外需进一步落实主体责任，通过构建“五张清单”、完善“三道防线”，将合规要求转化为可操作的管理实践，全面提升海外业务的风险抵御能力和水平。

未来十年，考验中国企业出海的将不再是“走出去”的勇气，而是“走进去”的智慧；不再是“铺摊子”的速度，而是“扎根子”的深度。从施工执行到全价值链服务，从成本竞争到创新驱动，从项目导向到平台思维——这一系列转型升级将决定中国企业能否在新的历史时期继续保持领先地位。

2025年作为国企改革深化提升行动的收官之年，具有特殊的节点意义。自2023年启动国企改革深化提升行动以来，中央企业在战略重组、管理优化和风险防控等方面取得了显著成效，但同时也暴露出部分企业在多级架构下控制力不足、风险隐患未能及时发现等问题。自2003年国务院国资委成立以来，中央企业的监管体系经历了从粗放式管理到精细化治理的转型，监管思路从“面上覆盖”向“纵深突破”转变，力求实现全链条、全要素的监管升级。在国际工程这个大国博弈的舞台上，没有永远的赢家，只有不断进化的强者。面对挑战，唯有合规经营、拥抱变化、持续创新，才能在新的竞争格局中书写属于中国企业出海的新篇章。

［作者 张楠 单位：中国土木工程（澳门）有限公司］